Stjórnarháttayfirlýsing


Vátryggingafélagi Íslands hf. (VÍS) ber skv. lögum um vátryggingastarfsemi að fylgja leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja. Félagið hefur nánast að öllu leyti tileinkað sér þá stjórnarhætti sem leiðbeiningarnar kveða á um en lög um vátryggingastarfsemi, lög um hlutafélög og lög um verðbréfaviðskipti innihalda einnig sérreglur um stjórnarhætti, starfshætti og stjórnskipulag sem ganga í einhverjum tilvikum lengra en leiðbeiningarnar. Í mars 2014 var VÍS veitt viðurkenning sem fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum af Rannsóknarmiðstöð í stjórnarháttum við Háskóla Íslands. Með viðurkenningunni voru gæði stjórnarhátta félagsins staðfest af óháðum utanaðkomandi aðilum. Framangreind viðurkenning sem VÍS hlaut 2014 var endurnýjuð 2015. Úttekt var endurtekin í febrúar 2016 og var niðurstaða úttektar að VÍS sé áfram fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum. Sá rammi sem fyrirtækinu er settur með lögum, reglugerðum, samþykktum og skýrum innanhússreglum auðveldar störf stjórnarmanna og starfsmanna, eykur gagnsæi og styrkir þannig innviði fyrirtækisins, auk þess að treysta hag allra haghafa, svo sem viðskiptavina, hluthafa, starfsmanna og samfélagsins í heild.

Stjórnarháttayfirlýsing þessi er sett þannig upp að fyrst er inngangur sem fjallar almennt um félagið en síðan eru stjórnarhættir félagsins útskýrðir eftir sömu kaflaskiptingu og í leiðbeiningum um stjórnarhætti. Í lok hvers stjórnarháttakafla eru frávik útskýrð með þeim hætti sem leiðbeiningarnar kveða á um að sé gert. 

Inngangur
VÍS birtir reglur félagsins og annað efni sem leiðbeiningar Viðskiptaráðs og lög sem félaginu bera að fylgja gera ráð fyrir að séu birt, á vefsíðu VÍS á sérstöku svæði fyrir fjárfesta. Þar má m.a. finna samþykktir félagsins, starfsreglur stjórnar og undirnefnda hennar, fundargerðir hluthafafunda, siðasáttmála og stefnu um samfélagsábyrgð.

Lög um vátryggingastarfsemi, lög um hlutafélög og lög um verðbréfaviðskipti má finna á vefsíðu Alþingis, www.althingi.is. Frumvarp til nýrra laga um vátryggingastarfsemi (Solvency II) hefur verið lagt fyrir Alþingi en samkvæmt frumvarpinu er gert ráð fyrir að það verði að lögum og taki gildi 1. mars 2016.

Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu 2015, má finna á vefsíðu Viðskiptaráðs Íslands eða á www.leidbeiningar.is.

Tilgangur VÍS
Samkvæmt 2. gr. samþykkta félagsins er tilgangur félagsins rekstur vátryggingastarfsemi, þ.á m. endurtryggingastarfsemi, önnur en líftryggingastarfsemi, bæði á Íslandi og erlendis. Félaginu er einnig heimil hliðarstarfsemi sem er í samræmi við ákvæði laga um vátryggingastarfsemi hverju sinni, s.s. rekstur fasteigna, lánastarfsemi og kaup og sala verðbréfa. Þrátt fyrir að félagið reki ekki líftryggingastarfsemi er því heimilt að eiga beinan eða óbeinan hlut í líftryggingafélagi, hvort sem um yfirráð er að ræða eða ekki.

Hlutverk og gildi VÍS
VÍS er hlutafélag sem stofnað var 5. febrúar 1989 af Brunabótafélagi Íslands og Samvinnutryggingum gt. og starfar m.a. samkvæmt lögum um vátryggingastarfsemi nr. 56/2010 og lögum um hlutafélög nr. 2/1995. Vátryggingafélög eru einnig eining tengd almannahagsmunum sbr. staflið d í 7. tl. 1. mgr. 1. gr. laga um endurskoðendur nr. 79/2008, sbr. 14. tl. 1. mgr. 2. gr. laga nr. 3/2006 um ársreikninga. VÍS sem vátryggingafélag lýtur eftirliti Fjármáleftirlitsins og er starfsleyfisskylt. VÍS hefur víðtækt starfsleyfi, bæði til útgáfu frum- og endurtrygginga. VÍS er móðurfélag Líftryggingafélags Íslands hf. (Lífís).

VÍS er traust, leiðandi og framsækið þjónustufyrirtæki sem veitir viðskiptavinum viðeigandi vátryggingavernd og stuðlar að öryggi þeirra í samfélaginu með öflugum forvörnum.

Gildi VÍS eru umhyggja, fagmennska og árangur, og með þessi gildi að leiðarljósi er unnið að lykilverkefnum sem stuðla að innleiðingu stefnu félagsins.

VÍS stefnir á næstu árum að því að verða það vátryggingafélag sem aðrir líta til sem fyrirmyndar á öllum sviðum; í rekstri, í ánægju viðskiptavina, í rafrænni þjónustu og í árangursríku forvarnarstarfi. Jafnframt því viljum við gera góðan vinnustað framúrskarandi.

Lykiláherslur í stefnu VÍS eru:

  • Framúrskarandi þjónusta.
  • Verðlagning og virðisgreining
  • Einfaldleiki og skilvirkni.
  • Öflug liðsheild.
  • Arðsamur rekstur

Eignarhald
VÍS var skráð á hlutabréfamarkað og hlutir þess teknir til viðskipta á Aðalmarkaði Kauphallar Íslands árið 2013. Í lok árs 2015 voru hluthafar félagsins um 1000 talsins. Um 43% hluta eru í eigu lífeyrissjóða, rúm 40 % hluta eru í eigu annarra lögaðila og rúm 11% í eigu einstaklinga. VÍS á tæplega 6% hluta í VÍS.

Skipurit-VI´S-2016.png

1. Hluthafar og hluthafafundur

Aðalfundur og hluthafafundir
Hluthafafundur fer með æðsta vald í málefnum VÍS í samræmi við lög og samþykktir félagsins, en þar fara hluthafar með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins. Aðalfund VÍS skal halda fyrir lok marsmánaðar ár hvert þar sem tekin eru fyrir mál sem lög og samþykktir félagsins kveða á um. Á aðalfundi er kosin stjórn og varastjórn félagsins, lagður fram endurskoðaður ársreikningur fyrir liðið ár, þóknun til stjórnar ákveðin, tillögur stjórnar um starfskjarastefnu og ákvörðun tekin um ráðstöfun hagnaðar eða taps félagsins. Á síðasta starfsári var aðalfundur haldinn þann 12. mars 2015.

VÍS er skráð félag á Aðalmarkaði Kauphallarinnar sem gerir það að verkum að félaginu ber að fara eftir lögum um verðbréfaviðskipti og sérreglum laga um hlutafélög þegar kemur að fundarboðun og birtingu upplýsinga og gagna í tengslum við aðalfundi og aðra hluthafafundi. Þær reglur ganga í flestum tilvikum jafnlangt eða lengra en leiðbeiningar um stjórnarhætti.

Mæting forsvarsmanna á fundi, kosning fundarstjóra og hlutaskrá
Nánari umfjöllun um efni og fyrirkomulag aðalfunda og hluthafafunda almennt, m.a. rétt til fundarsetu og kosningu fundarstjóra og fundarritara má finna í samþykktum félagins sem birtar eru á vefsíðu VÍS. Samþykktir eru hluti af stofnskjölum hlutafélaga. Samþykktir VÍS geyma einnig m.a. reglur um tilgang félagsins, hlutafé, stjórn, ársreikninga og endurskoðun. Félagið heldur utan um hlutaskrá með sérstöku hluthafakerfi enda hlutabréf félagsins rafrænt útgefin og eignaskráð hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð hf.

Tilnefningarnefnd
Tilnefningarnefnd er ekki til staðar hjá félaginu.

Frávik frá eftirfarandi greinum í fyrsta kafla leiðbeininganna:

1.1.1 Hluthöfum hefur verið gert kleift að greiða atkvæði utan hluthafafunda. Hluthöfum í VÍS hefur ekki verið gert kleift að taka þátt í hluthafafundum með rafrænum hætti, hvorki að hluta né að fullu, og hefur engin ákvörðun verið tekin um það.

1.1.4 Í fundarboðum félagsins hefur hingað til ekki verið greint frá tungumáli fundarins og tungumáli og þýðingum fundargagna enda hafa aðstæður ekki kallað sérstaklega eftir því. Stjórn telur að nú sé frekar tilefni til að greina frá þessu sérstaklega í fundarboðum til hluthafafunda og verður það því gert framvegis.

1.5 Hjá VÍS er ekki til staðar tilnefningarnefnd þannig að þar sem gert er ráð fyrir verkefnum eða aðkomu hennar í leiðbeiningunum er málum öðruvísi háttað hjá VÍS. Almenna reglan er sú að stjórn sinnir sjálf þeim verkefnum sem tilnefningarnefndin myndi annars sinna fyrir utan það að stjórn tilnefnir ekki menn til stjórnarsetu. Að mati stjórnar hefur sú tilhögun gefist vel. Stjórnarmenn verða að gangast undir hæfismat hjá ráðgjafarnefnd á vegum Fjármálaeftirlitsins. Því telur stjórn VÍS að ekki sé þörf á því að skipa sérstaka tilnefningarnefnd.

2. Stjórn

Meginhlutverk, skyldur, stærð og samsetning stjórnar
Stjórn fer með æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda með þeim takmörkunum sem leiða af lögum, samþykktum félagsins og starfsreglum stjórnar. Stjórn VÍS skipa fimm einstaklingar en varamenn eru tveir. Frá upphafi árs 2015 fram að aðalfundi 12. mars 2015 var Hallbjörn Karlsson stjórnarformaður VÍS, Guðrún Þorgeirsdóttir varaformaður og meðstjórnendur voru Ásta Dís Óladóttir, Helga Jónsdóttir og Steinar Þór Guðgeirsson. Hallbjörn Karlsson bauð sig ekki fram til áframhaldandi stjórnarsetu. Bjarni Brynjólfsson gaf kost á sér og var kjörinn í stað Hallbjarnar þann 12. mars 2015 og voru aðrir stjórnarmenn endurkjörnir. Guðrún varð þá stjórnarformaður og Ásta varaformaður. Þann 17. ágúst 2015 sagði Steinar sig úr stjórn en samþykktir VÍS gerðu þá ráð fyrir að varamenn tækju sæti í stjórn félagsins í forföllum aðalmanna. Þann 14. október 2015 var þess óskað af hálfu 5,05% hluthafa að stjórn boðaði til hluthafafundar þar sem kosið yrði til stjórnar. Hluthafafundur var haldinn þann 10. nóvember þar sem ný stjórn var kosin. Stjórn samanstendur nú af Herdísi Dröfn Fjeldsted formanni sem setið hefur í stjórn frá því í nóvember 2015, Jostein Sørvoll, varaformanni stjórnar sem hefur einnig setið í stjórn VÍS frá nóvember 2015, Helgu Jónsdóttur sem setið hefur í stjórn síðan í desember 2010, Bjarna Brynjólfssyni sem setið hefur í stjórn VÍS frá því í mars 2015 og Guðmundi Þórðarsyni sem setið hefur frá því í nóvember 2015. Af samsetningu stjórnar má sjá að VÍS uppfyllir skilyrði hlutafélagalaga um kynjakvóta sem tóku gildi 1. september 2013. Þess má geta að varastjórn VÍS uppfyllir einnig skilyrðið um kynjakvóta. Ítarlegri upplýsingar um núverandi stjórnarmenn má finna aftast í yfirlýsingu þessari.

Hæfi og óhæði stjórnarmanna
Auknar kröfur eru gerðar til hæfis stjórnarmanna vátryggingafélaga, sem þurfa að gangast undir sérstakt hæfismat Fjármálaeftirlitsins (FME). Helga Jónsdóttir hefur verið metin hæf til stjórnarsetu en aðrir stjórnarmenn hafa ekki gengist undir hæfismat FME en það mat er í gangi um þessar mundir. Allir stjórnarmenn félagsins teljast óháðir félaginu. VÍS hefur í dag engan stóran eiganda. Helga Jónsdóttir er einnig stjórnarformaður Lífís, dótturfélags VÍS, en stjórn Lífís er að öðru leyti skipuð stjórnarmönnum sem teljast óháðir VÍS eins og lög um vátryggingastarfsemi gera ráð fyrir.

Samstarf, samskipti, markmiðasetning og starfsreglur stjórnar
Stjórn VÍS er mjög meðvituð um samstarf sitt, samskipti og markmiðasetningu sína. Hún setur sér starfsáætlun fyrir komandi ár í lok hvers árs og birtir fjárhagsdagatal félagsins á sama tíma. Stjórn hefur einnig sett sér mjög ítarlegar starfsreglur sem taka m.a. á meginhlutverki og skyldum stjórnar eins og það er framsett í lagaumhverfi félagsins og leiðbeiningum um stjórnarhætti. Stjórn fær öll þau gögn sem nauðsynleg eru til að taka upplýsta ákvörðun tímanlega fyrir stjórnarfundi og fundar eins oft og þurfa þykir svo ákvarðanir séu vandaðar.

Árangursmat
Stjórn félagsins hefur síðustu ár framkvæmt formlegt árangursmat (sjálfsmat) vegna starfa sinna á árinu síðast í febrúar 2016. Sjálfsmatið leggur stjórn til grundvallar til að bæta störf sín á komandi starfsári. Stjórn taldi að allir stjórnarmenn hefðu unnið störf sín af áhuga og samviskusemi. Stjórnarmenn mættu vel og tóku allir virkan þátt í störfum stjórnarinnar. Stjórn horfði sérstaklega til þess hvernig henni tókst að uppfylla rekstrar- og starfsáætlun stjórnar fyrir liðið starfsár.

Starfskjarastefna
Starfskjarastefna félagsins er birt á vefsíðu þess en hún er samin af starfskjaranefnd og samþykkt af aðalfundi. Stjórn og endurskoðunarnefnd fá greidd mánaðarlaun fyrir störf sín í samræmi við ákvörðun aðalfundar. Starfskjaranefnd fær greitt fyrir hvern fund. Stjórn félagsins er heimilt að greiða starfsmönnum og stjórnendum árangurstengdar greiðslur á grundvelli sérstaks kaupaukakerfis en um setningu þess fer eftir lögum um vátryggingastarfsemi og reglum FME nr. 299/2012 um kaupaukakerfi vátryggingafélaga. Ekki var í gildi hjá félaginu kaupaukakerfi á árinu 2015. Þess má geta að þegar ný lög um vátryggingastarfsemi hafa tekið gildi munu gilda sérreglur um starfskjarastefnu vátryggingafélaga sem einnig þarf að taka mið af.

Lykilstarfssvið félagsins; áhættustýring, tryggingastærðfræðistofa, regluvarsla og innri endurskoðun
Áhættustýring er eitt af lykilstarfssviðum vátryggingafélags samkvæmt komandi nýjum lögum um vátryggingastarfsemi. Eins og leiðbeinandi tilmæli FME nr. 3/2014 um áhættustýringu og starfssvið tryggingastærðfræðings hjá vátryggingafélögum gera ráð fyrir hefur félagið hefur sett sér stefnu um samhæfða áhættustýringu. Stefnan er samþykkt af stjórn. Í stefnunni er fjallað um skipulag og framkvæmd áhættustýringar innan samstæðu VÍS og Lífís, tilgreiningu áhættuþátta, skýrslu- og upplýsingagjöf og skyldur starfsmanna félagsins til að stuðla að framgangi stefnunnar. Stefnunni er ætlað að uppfylla þær kröfur sem gerðar eru til áhættustýringar í komandi lögum um vátryggingastarfsemi. Félagið hefur einnig sett sér stefnu um eigið áhættu- og gjaldþolsmat, ORSA. Niðurstöður ORSA veita stjórn og stjórnendum upplýsingar um áhættusnið og fjárhagsþörf félagsins miðað við gefnar forsendur. Því skal hafa niðurstöðurnar til hliðsjónar við allar stefnumarkandi ákvarðanir í félaginu, við gerð viðskipta- og rekstaráætlana, fjárstýringu og þróun nýrra vara.

Félagið hefur einnig lykilstarfssvið sem ber heitið Tryggingastærðfræðistofa. Tryggingastærðfræðistofa annast þau störf sem falla undir starfssvið tryggingastærðfræðings samkvæmt komandi lögum um vátryggingastarfsemi auk þess að sinna öðrum hefðbundnum verkefnum tryggingastærðfræðinga. Helstu verkefni eru; útreikningur og mat á vátryggingaskuld, mat á gæðum gagna sem útreikningur á vátryggingaskuld byggir á, koma að útreikningi á gjaldþoli og lágmarksgjaldþoli, taka þátt í ORSA ferli félagsins, leggja mat á og vinna við endurtryggingar félagsins, vera ráðgefandi við áhættutöku í vátryggingum, mat á iðgjaldagrundvelli vátryggingagreina og vinna við iðgjaldaskrár eftir því sem við á, gerð reiknilíkana og skýrslugerð.

Þriðja lykilstarfssvið félagsins er regluvarsla. Regluvarsla er ráðgefandi fyrir stjórn og forstjóra þegar kemur að því að fylgja lögum, reglugerðum, stefnum og reglum félagsins sem varða stjórnskipan þess.  Í því skyni gætir regluvarsla m.a. að því að verklagsreglur, ferlar og starfshættir félagsins séu í samræmi við lög og reglur, tekur þátt í greiningu á lagalegum frávikum og eftirfylgni vegna frávika. Hún metur áhættuna af því að félagið virði ekki lög og reglur og áhættuna af breytingum í lagaumhverfi félagsins í nánu samstarfi við áhættustýringu. Regluvarsla tryggir að starfsmenn fái fræðslu um lög og reglugerðir.

Innri endurskoðun er einnig lykilstarfssvið og hluti af skipulagi VÍS og þáttur í eftirlitskerfi félagsins. Innri endurskoðun starfar í umboði stjórnar samkvæmt sérstöku erindisbréfi eða samningi og er óháð annarri starfsemi félagsins. Aðaláhersla innri endurskoðunar er að meta hvort innra eftirlit í daglegri starfsemi sé í fullnægjandi horfi þannig að:

  • Áhætta sé greind með fullnægjandi hætti og henni stjórnað.
  • Mikilvægar upplýsingar séu nákvæmar, áreiðanlegar og viðeigandi.
  • Gjörðir starfsmanna samræmist stefnu og verklagsreglum.
  • Verðmæta sé gætt, þau nýtt og þeirra aflað með sem hagkvæmustum hætti.
  • Markmiðum sé náð og áætlanir standist.
  • Stöðugt gæða- og umbótastarf sé samþætt eðlilegri starfsemi.
  • Farið sé að lögum og reglum.

Innri stjórnun og eftirlit
Félagið er einnig með vel skipulagða og áreiðanlega innri stjórnun og eftirlit. Innra eftirlit er ferli sem er mótað af stjórn félagsins, stjórnendum þess og starfsmönnum og er ætlað að veita hæfilega vissu um og stuðla að því að félagið nái markmiðum sínum um:

  • Árangur og skilvirkni í starfseminni ( markmið um árangur og skilvirkni í rekstri).
  • Að upplýsingar séu áreiðanlegar (markmið um réttar upplýsingar).
  • Að lögum og reglum sé fylgt í hvívetna (markmið um reglufylgni).

Innri stjórnun og eftirlit er eðlilegur hluti af starfsemi félagsins og er samtvinnað rekstri þess. Birting þess er m.a. í verklagsreglum félagsins, starfsháttum, siðareglum og mannauðsstefnu. Innri stjórnun og eftirlit er þó háð mannlegum takmörkunum eins og mistökum og ásetningi þess efnis að sniðganga reglur félagsins og öðru sem er ófyrirsjáanlegt. Þannig veitir innri stjórnun og eftirlit einungis hæfilega vissu um að félagið nái markmiðum sínum. Ætlun hvers félags er að ná markmiðum þess. Sókn félagsins í átt að markmiðum þess felur m.a. í sér að grípa þau tækifæri sem gefast, að stuðla að vexti og að taka áhættu og stýra henni. Skortur á viðeigandi áhættutöku og stýring þeirrar áhættu sem tekin er getur leitt til þess að félagið nær ekki markmiðum sínum. Það verður ávallt núningur milli aðgerða sem eiga að auka virði félagsins og aðgerða sem eiga að varðveita virði félagsins.

Í eftirlitsumhverfi félagsins eru til staðar þrjár varnarlínur sem eiga að vinna að því að draga úr þeirri hættu/óvissu að félagið nái ekki markmiðum sínum:

Varnarlína 1 – Fyrsta varnarlínan samanstendur af rekstrareiningum félagsins og eigendum þeirra verkferla (stjórnendur og starfsmenn) sem skapa og/eða meðhöndla þá áhættu sem getur komið í veg fyrir að félagið nái markmiðum sínum. Fyrsta varnarlínan er eigandi að þeirri áhættu sem skapast í rekstrinum og þeim eftirlitsaðgerðum, þ. á m. frávikaskráningu, sem er ætlað að draga úr fyrrgreindri áhættu.

Varnarlína 2 – Önnur varnarlínan samanstendur af einingum sem ætlað er að styðja stjórnendur, með sérfræðikunnáttu og eftirliti, m.a. í tengslum við meðhöndlun á áhættu og vali á eftirlitsaðgerðum. Áhættustýring, tryggingastærðfræðistofa, regluvarsla og upplýsingaöryggi mynda aðra varnarlínu.

Varnarlína 3 – Innri endurskoðun myndar þriðju varnarlínu. Þriðja varnarlínan á að kanna hvort innri stjórnun og eftirlit félagsins sé í samræmi við stefnu og reglur félagsins og hvort aðgerðir fyrstu og annarrar varnarlínu séu til þess fallnar að stuðla að því að markmiðum félagsins verði náð. Einingu innan þriðju varnarlínu er óheimilt að taka að sér rekstrarleg verkefni til að óhlutdrægni og óhæði hennar sé tryggð. Innri endurskoðun er tæki stjórnar og endurskoðunarnefndar til að mynda þriðju varnarlínu. Innri endurskoðun félagsins ber að veita óháða og hlutlæga staðfestingu á starfsemi þess og ráðgjöf sem miðar að því að auka virði þess. Starfsemin miðast við að leggja mat á og efla virkni áhættustýringar, innra eftirlits og stjórnarhátta..

Í samræmi við lög um vátryggingastarfsemi og samþykktir VÍS er endurskoðunarfélag fyrirtækisins kosið á aðalfundi. Endurskoðunarfélag VÍS skal jafnan hafa aðgang að öllum gögnum og skjölum félagsins en um framkvæmd vísast nánar til laga um vátryggingastarfsemi og laga um ársreikninga. KPMG ehf. var kosið endurskoðunarfélag VÍS til fimm ára á aðalfundi félagsins þann 7. mars 2013 og endurkjörið á aðalfundum félagsins þann 13. mars 2014 og 12. mars 2015.

Lögmæltar innri reglur, siðasáttmáli og stefna um samfélagsábyrgð
Árið 2015 voru í gildi eftirfarandi innri reglur sem settar hafa verið af stjórn félagsins og staðfestar af Fjármálaeftirlitinu sbr. lög um vátryggingastarfsemi:

  • Reglur um fjárfestingastarfsemi.
  • Almennar lánareglur.
  • Reglur um innra eftirlit.
  • Reglur um innri endurskoðun.
  • Reglur um viðskipti við tengda aðila.
  • Reglur um hæfi lykilstarfsmanna.

Stjórn hefur einnig sett reglur um viðskipti félagsins, stjórnar þess og starfsmanna, með fjármálagerninga. Regluvörður hefur eftirlit með því að reglum um þessi viðskipti sé fylgt. Regluvörður hefur einnig umsjón með því að reglum Fjármálaeftirlitsins og félagsins sjálfs um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja sem settar eru á grundvelli 132. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007 sé framfylgt hjá félaginu.

Stjórn yfirfór og staðfesti siðasáttmála félagsins síðast í desember 2015. Siðasáttmáli VÍS byggir á hugmyndum starfsmanna félagsins um hvernig þeim beri að haga störfum sínum og lýsir þannig viðhorfum þeirra og væntingum um gæði starfseminnar. Gildi VÍS voru höfð að leiðarljósi við samningu sáttmálans sem út frá þeim lýsa því sambandi sem stjórn og starfsmenn vilja eiga við viðskiptavini, samstarfsmenn, hluthafa, eftirlitsstofnanir, samfélagið og samkeppnisaðila.

Stefna VÍS um samfélagsábyrgð byggir á sex meginstoðum; forvörnum, samstarfsaðilum, reglufylgni, mannauði, umhverfi og samfélagi. Með stefnu um samfélagsábyrgð leitast VÍS við að starfsemi þess og þjónusta stuðli að sameiginlegum ávinningi fyrir samfélagið, umhverfið, eigendur og starfsmenn félagsins.

Samskipti við hluthafa
Samskipti við hluthafa fara aðallega fram á hluthafafundum. Félagið birtir markaðinum þær tilkynningar sem því ber m.a. uppgjör ársfjórðungslega. Kynningar á uppgjörum eru yfirleitt haldnar sama dag og þau eru birt eða daginn eftir í húsakynnum VÍS. Eins og fram kemur í upplýsingastefnu félagsins sem finna má á vefsíðu VÍS þá geta hluthafar sem vilja beina fyrirspurnum til stjórnar eða gera grein fyrir viðhorfum sínum tengdum rekstri einnig sent tölvupóst á stjorn@vis.is.

Fundargerðir stjórnarfunda
Fundargerðir stjórnar eru skýrar og skilmerkilegar og í fullu samræmi við leiðbeiningar um stjórnarhætti. Stjórn VÍS hélt 20 stjórnarfundi á árinu 2015. Stjórnarmenn mættu mjög vel á stjórnarfundi. Í tvö skipti var af óviðráðanlegum ástæðum haldinn stjórnarfundur með fjórum stjórnarmönnum. Í tvö skipti til viðbótar voru forföll hjá aðalmönnum en í þeim tilvikum náðist að kalla varastjórnarmenn til fundar. Eftir úrsögn eins stjórnarmanns úr stjórn félagsins í ágúst 2015 sat varamaður fundi þar til ný stjórn var kjörin í nóvember 2015. Stjórn var því ætíð ákvörðunarbær samkvæmt lögum og starfsreglum stjórnar.

Frávik frá öðrum kafla leiðbeininganna:
Engin frávik eru frá öðrum kafla leiðbeininganna.

3. Stjórnarmenn

Stjórn félagsins kýs sér formann úr sínum hópi, en að öðru leyti skiptir hún með sér verkum eins og þurfa þykir. Enn fremur er kosið um varaformann. Formaður stjórnar er málsvari hennar og kemur fram fyrir hennar hönd varðandi málefni félagsins, nema hún ákveði annað. Einnig kemur formaður fram út á við fyrir hönd félagsins, ásamt forstjóra, í samræmi við það sem almennt tíðkast og eftir aðstæðum hverju sinni. Formaður stjórnar kemur fram fyrir hönd stjórnar gagnvart forstjóra.

Stjórnarmenn skulu kynna sér lög og reglur sem gilda um rekstur og starfsemi vátryggingafélaga og hafa skilning á hlutverki og ábyrgð þeirra. Starfsreglur stjórnar innihalda starfslýsingar fyrir stjórnarmenn og stjórnarformann. Sérstaklega er mælt fyrir um viðtöku nýrra stjórnarmanna í reglunum.

Frávik frá þriðja kafla leiðbeininganna:
Engin frávik eru frá þriðja kafla leiðbeininganna.

4. Forstjóri

Forstjóri félagsins, Sigrún Ragna Ólafsdóttir, er ráðinn af stjórn og ber ábyrgð á daglegum rekstri félagsins samkvæmt stefnu og ákvörðun stjórnar. Forstjóri ber ábyrgð á að greina, mæla, fylgjast með og hafa eftirlit með áhættum sem starfsemi félagsins fylgja. Honum ber að viðhalda skipuriti sem skýrt tilgreinir ábyrgðarsvið, heimildir starfsmanna og boðleiðir. Lagarammi vátryggingafélaga gerir einnig kröfur um hæfi forstjóra vátryggingafélags en hann þarf að gangast undir sérstakt hæfismat Fjármálaeftirlitsins. Forstjóri VÍS hefur staðist framangreint hæfismat. Upplýsingar um forstjóra félagsins eru aftar í yfirlýsingu þessari.

Framkvæmdastjórn VÍS samanstendur af forstjóra og framkvæmdastjórum þeirra sex sviða sem félagið hefur á að skipa. Framkvæmdastjórn ber ábyrgð á vátryggingarekstri félagsins og því sem honum tengist.

Hjá VÍS er starfandi fjárfestingaráð sem samanstendur af forstjóra, framkvæmdastjóra fjármálasviðs, forstöðumanni fjárfestinga og staðgengli hans. Fjárfestingaráð starfar á grundvelli innri reglna félagsins þegar kemur að ákvarðanatöku um tilteknar viðamiklar fjárfestingar VÍS.

Á skrifstofu forstjóra eru starfandi áhættustýring, tryggingastærðfræðistofa og lögfræði og regluvarsla sem teljast lykilstarfssvið undir stjórn forstöðumanna þessara eininga. Forstöðumenn heyra undir forstjóra VÍS.
Myndræna framsetningu má finna í inngangskafla stjórnarháttayfirlýsingar þessarar þ.e. skipurit félagsins.

Frávik frá fjórða kafla leiðbeininganna:
Engin frávik eru frá fjórða kafla leiðbeininganna.

5. Undirnefndir stjórnar

Stjórn hefur skipað tvær undirnefndir stjórnar, endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd. Samkvæmt lögum um ársreikninga skal vera til staðar endurskoðunarnefnd hjá vátryggingafélögum. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja mæla með því að starfskjaranefnd sé til staðar. Frestur til að bjóða sig fram til stjórnarsetu í VÍS er auglýstur gegnum fréttaveitu Kauphallar Íslands. Stjórn yfirfer þau framboð sem félaginu berast og svo fer kosning til stjórnar fram á aðalfundi. Stjórn skipar í undirnefndir sínar sem fyrst eftir kjör sitt.

Endurskoðunarnefnd
Í endurskoðunarnefnd VÍS sitja þrír fulltrúar. Frá upphafi árs 2015 og fram til 12. mars skipuðu nefndina þau; Vignir Rafn Gíslason endurskoðandi og formaður nefndarinnar, Helga Jónsdóttir, stjórnarmaður í VÍS og Ásta Dís Óladóttir stjórnarmaður í VÍS. Þann 12. mars 2015 tók Bjarni Brynjólfsson, stjórnarmaður í VÍS sæti Ástu í nefndinni og hefur hún verið eins mönnuð síðan. Nefndarmenn eru allir óháðir VÍS. Nefndin hefur sett sér starfsreglur sem staðfestar voru af stjórn. Hlutverk endurskoðunarnefndar er að hafa eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila, áhættugreiningu og virkni innri stjórnunar og eftirlits. Hún á að tryggja gæði ársreikninga og annarra fjármálaupplýsinga félagsins og óhæði endurskoðenda þess. Starfsreglur endurskoðunarnefndar má finna á vefsíðu VÍS.

Endurskoðunarnefnd fundaði tíu sinnum á árinu 2015 og mættu allir nefndarmenn til fundar í öll skiptin. Nefndin var því ætíð ákvörðunarbær. Endurskoðunarnefnd starfar á ábyrgð stjórnar félagsins.

Starfskjaranefnd
Í starfskjaranefnd sitja þrír fulltrúar úr stjórn VÍS. Frá upphafi árs 2015 fram til 12. mars sátu Hallbjörn Karlsson, Guðrún Þorgeirsdóttir og Helga Jónsdóttir í nefndinni. Frá 12. mars skipuðu Ásta Dís Óladóttir, Bjarni Brynjólfsson og Helga Jónsdóttir nefndina. Eftir stjórnarskipti í nóvember skipa hana Herdís Dröfn Fjeldsted, formaður stjórnar VÍS, Bjarni Brynjólfsson, stjórnarmaður í VÍS og Helga Jónsdóttir, stjórnarmaður í VÍS. Herdís, Bjarni og Helga eru öll óháð VÍS. Starfskjaranefndin starfar eftir starfsreglum sem hún hefur sett sér og staðfestar voru af stjórn.

Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og framkvæmdastjórn um starfskjör æðstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu, sem tekin skal til endurskoðunar ár hvert og lögð fyrir aðalfund. Starfskjaranefnd skal taka sjálfstæða afstöðu til áhrifa launa á áhættutöku og áhættustýringu félagsins í samráði við endurskoðunarnefnd félagsins. Starfskjaranefnd fundaði 11 sinnum á árinu og mættu allir nefndarmenn til fundar í öll skiptin.

Frávik frá fimmta kafla leiðbeininganna:
Engin frávik eru frá fimmta kafla leiðbeininganna.

6. Upplýsingar um stjórnarhætti

VÍS telur að félagið og stjórn þess uppfylli skyldu sína til að birta upplýsingar um stjórnarhætti félagsins með stjórnarháttayfirlýsingu þessari og fjárfestavefsíðu félagsins þar sem finna má allar þær upplýsingar sem félaginu ber að birta skv. lagaumhverfi og leiðbeiningum um stjórnarhætti. Auk þess má finna mikið að upplýsingum um félagið í ársskýrslum.

Stjórn

Stjórn VÍS skipa Jostein Sørvoll (varaformaður stjórnar), Helga Jónsdóttir, Bjarni Brynjólfsson, Guðmundur Þórðarson og Herdís Dröfn Fjeldsted (formaður stjórnar)

Stjórn VÍS skipa Jostein Sørvoll (varaformaður stjórnar), Helga Jónsdóttir, Bjarni Brynjólfsson, Guðmundur Þórðarson og Herdís Dröfn Fjeldsted (formaður stjórnar)

Á hluthafafundi 10. nóvember 2015 var eftirtalin stjórn kjörin í VÍS

Formaður stjórnar er Herdís Dröfn Fjeldsted

  • Fæðingarár: 1971
  • Menntun: Bsc á alþjóðamarkaðssviði frá Háskólanum í Reykjavík 2004 og Msc í fjármálum fyrirtækja frá Háskólanum í Reykjavík 2011, próf í verðbréfamiðlun frá árinu 2005. Námskeið um ábyrgð og árangur stjórnarmanna hjá HR, námskeið á vegum European Venture Capital Association (EVCA).
  • Aðalstarf: Framkvæmdastjóri Framtakssjóðs Íslands slhf.
  • Starfsreynsla: Framkvæmdastjóri Framtakssjóðs Íslands slhf. frá 2014, fjárfestingastjóri Framtakssjóðs Íslands 2010-2014, sérfræðingur í fjárfestingum fyrirtækja hjá Thule Investments 2004-2010. 
  • Stjórnarseta: Hefur setið í stjórn VÍS frá 10. nóvember 2015. Önnur stjórnarseta: Icelandic Group (stjórnarformaður), Invent Farma ehf. (varmaður), IEI II hf. (meðstjórnandi), Medicopack (stjórnarmaður).
  • Hlutafjáreign í VÍS og óhæði: Herdís á enga hluti í VÍS og telst óháð VÍS.
  • Engin hagsmunatengsl eru við samkeppnisaðila VÍS

Varaformaður stjórnar er Jostein Sørvoll

  • Fæðingarár: 1949.
  • Menntun: Tryggingastærðfræðingur frá Háskólanum í Osló 1973.
  • Aðalstarf: Stjórnarformaður í norska vátryggingafélaginu Protector Forsikring ASA.
  • Starfsreynsla: Rúmlega 40 ára reynsla af ýmsum stjórnunarstöðum í tryggingafélögum í Noregi með starfsemi á alþjóðlegum tryggingamarkaði. Forstjóri Protector Forsikring AS 2003-2006, forstjóri SwissRe Norway 2000-2002, verkefnastjóri Computer Sciences Corporation 1998-1999, forstjóri Norske Liv AS 1992-1998, framkvæmdastjóri PAXUS UK 1990-1991 og ýmis stjórnunarstörf hjá Storebrand á árunum 1975-1990.
  • Stjórnarseta: Hefur setið í stjórn VÍS frá 10. nóvember 2015. Önnur stjórnarseta: Protector Forsikring ASA (stjórnarformaður) og Dagrun Invest AS í Noregi.
  • Hlutafjáreign í VÍS og óhæði: Jostein á 0,066% í VÍS gegnum félagið sitt Dagrun Invest AS og telst óháður VÍS.
  • Engin hagsmunatengsl eru við samkeppnisaðila VÍS.

Meðstjórnendur eru

Bjarni Brynjólfsson

  • Fæðingarár: 1966.
  • Menntun: Cand. oecon frá University of Bridgeport 1992 og með próf í verðbréfamiðlun frá 1998. Námskeið um ábyrgð og árangur stjórnarmanna hjá HR 2011.
  • Aðalstarf: Framkvæmdastjóri Ursus Maritimus Investors ehf.
  • Starfsreynsla: Rúmlega 20 ára reynsla af verðbréfa- og eignastýringu.
  • Stjórnarseta: Hefur setið í stjórn VÍS frá 12. mars 2015. Önnur stjórnarseta: Saffron Holding ehf. (varamaður).
  • Hlutafjáreign í VÍS og óhæði: Bjarni á 0,073% hlut í VÍS og telst óháður VÍS.
  • Engin hagsmunatengsl eru við samkeppnisaðila VÍS.

Guðmundur Þórðarson

  • Fæðingarár: 1972.
  • Menntun: Guðmundur lauk Cand. oecon í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands 1997. Guðmundur hefur einnig leyfi til að stýra verðbréfafyrirtæki innan EES frá Financial Supervisory Authority í Bretlandi.
  • Aðalstarf: Fjárfestir.
  • Starfsreynsla: Eigin fjárfestingar frá 2007 til dagsins í dag, framkvæmdastjóri fyrirtækjasviðs Straums fjárfestingarbanka 2003-2007, fyrirtækjaráðgjöf og eignastýring hjá Íslandsbanka 2000-2003, forstöðumaður eignastýringarfyrirtækis Landsbankans 1997-2000.
  • Stjórnarseta: Hefur setið í stjórn VÍS frá 10. nóvember 2015. Önnur stjórnarseta: Hedda eignarhaldsfélag ehf. (stjórnarmaður), Bergstaðastræti 27 ehf. (stjórnarmaður), SNV Holding ehf. (varamaður) og BBL II ehf. (stjórnarformaður), PG Holding ehf. (stjórnarformaður), BG Partners Invest ehf. (stjórnarformaður), Ígló ehf. (meðstjórnandi).
  • Hlutafjáreign í VÍS og óhæði: Guðmundur á ásamt eiginkonu sinni Svanhildi Nönnu Vigfúsdóttur 5,05 % hlut í VÍS gegnum SNV Holding ehf. og Heddu eignarhaldsfélag ehf. og telst óháður VÍS.
  • Engin hagsmunatengsl eru við samkeppnisaðila VÍS.

Helga Jónsdóttir

  • Fæðingarár: 1967.
  • Menntun: Helga lauk Cand Jur í lögfræði frá Háskóla Íslands 1992 og fékk héraðsdómslögmannsréttindi 1995. Námskeið um ábyrgð og árangur stjórnarmanna hjá HR 2011.
  • Aðalstarf: Ráðgjöf og stjórnarstörf.
  • Starfsreynsla: Hefur starfað við rekstur Silfurbergs sveitahótels frá árinu 2013 og við ráðgjöf og stjórnarstörf frá árinu 2010. Lögfræðingur hjá Samtökum fjármálafyrirtækja (SFF) 2008-2010, lögfræðingur hjá Sjóvá- Almennum tryggingum hf. 1997-2007, fulltrúi á lögmannsstofu Ingimundar Einarssonar hrl. 1994-1997, framkvæmdastjóri Lögfræðingafélags Íslands 1993-1995, lögfræðingur í dómsmálaráðuneytinu 1992-1993.
  • Stjórnarseta: Hefur setið í stjórn VÍS frá 8. desember 2010. Önnur stjórnarseta: Fríhöfnin ehf. (stjórnarformaður), Líftryggingafélag Íslands hf. (stjórnarformaður) og Algrím ehf. (meðstjórnandi).
  • Hlutafjáreign í VÍS og óhæði: Helga á 0,0026% hlut í VÍS og telst óháð VÍS.
  • Engin hagsmunatengsl eru við samkeppnisaðila VÍS.

Forstjóri VÍS er Sigrún Ragna Ólafsdóttir

  • Fæðingarár: 1963.
  • Menntun: Sigrún lauk Cand Oecon frá Háskóla Íslands árið 1987, löggiltur endurskoðandi árið 1990. MBA frá Háskólanum í Reykjavík 2007.
  • Starfsreynsla: Forstjóri VÍS og Lífís frá september 2011. Hún var framkvæmdastjóri fjármálasviðs Íslandsbanka frá 2010, framkvæmdastjóri fjármála og reksturs hjá Íslandsbanka frá stofnun hans í október 2008, forstöðumaður fjárhagssviðs Glitnis banka frá 2007, endurskoðandi hjá Deloitte og forverum þess frá 1986 og eigandi frá 1992 til 2007.
  • Stjórnarseta: Múlaberg ehf. (stjórnarmaður), Viðskiptaráð Íslands (meðstjórnandi), Samtök fjármálafyrirtækja (meðstjórnandi), Samtök atvinnulífsins (meðstjórnandi), Menntasjóður Viðskiptaráðs Íslands ses. (meðstjórnandi).
  • Hlutafjáreign í VÍS: Sigrún á 0,20% í VÍS.